中小企业私募债券

发行条件与程序

2014年1月

一、中小企业私募债券的概念及监管情况 二、中小企业私募债券相关规范性文件 三、中小企业私募债券的发行人资格 四、中小企业私募债券发行基本要素 五、中小企业私募债券发行程序 六、中小企业私募债券主要中介机构及其职责 七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及其优势 八、中小企业私募债券发行成本估算 九、中小企业私募债券近期市场情况

目

录

一、中小企业私募债券的概念及 监管情况中小企业私募债的基本概念 中小企业私募债指：中小微型企业在 中国境内以非公开方式发行和转让、中小微：依据《中小企业划型标准规定》(工 信部联企[2011]300号) 私募： 企业： 非公开发行，发行、转让和持有总账 在中国境内注册的非上市的有限责任

约定在一定期限内还本付息的公司债券。 监管机构

户数不超过200个公司和股份有限公司

证券业协会负责证券 公司承销资格的审核

证交所负责债券的备 案、转让、信息披露

登记公司负责债券的登记、 托管、清算、交收3

二、中小企业私募债券相关规范性 文件《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》

证券业协会

《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施 方案专业评价的通知》 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》

证 监 会

交易所

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》(试行) 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》

中登公司

《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及

相关业务指南

三、中小企业私募债券的发行人资格中小企业界定 依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。 非房地产或金融行业。 企业运行两个完整的会计年度。需提交经具证券期货从业资格的会计

行业要求

运行时间

师事务所审计的最近两年财务报告。 目前中小企业私募债试点地区目前共计 8 个，分别是北京、上海、天津、广 东、江苏、浙江、湖北、重庆(山东、辽宁即将试点)。随着中小企业私募 债券规模不断扩大，试点地区业将推广至全国各地，非试点地区的企业也可 以根据自身情况提前筹备。

试点地区

鼓励企业类型

鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三 方担保。 鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募 债券。

虽然目前对发行人没有关

于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企

业发行中小企业私募债券更具优势。5

三、中小企业私募债券的发行人 资格 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300 号) 农、林、牧、渔业：营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。 工业:从业人员1000人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微型企业。 建筑业:营业收入80000 万元以下或资产总额80000 万元以下的为中小微型企业。 批发业:从业人员200 人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微型企业。 零售业:从业人员300 人以下或营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。

交通运输业:从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。 仓储业:从业人员200 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。 邮政业:从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。 住宿业:从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。

餐饮业:从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。 信息传输业:从业人员2000 人以下或营业收入100000 万元以下的为中小微型企业。 软件和信息技术服务业:从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。 物业管理:从业人员1000 人以下或营业收入5000 万元以下的为中小微型企业。

租赁和商务服务业:从业人员300 人以下或资产总额120000 万元以下的为中小微型企业。 其他未列明行业:从业人员300 人以下的为中小微型企业。

四、中小企业私募债券发行基本 要素备案体制

中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全 的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材 料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。

发行规模 发行期限

发行规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。 发行期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。 非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个 月内发行。 两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。 发行人可为私募债券设臵附认股权或可转股条款。

发行方式

发行利率

发行利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发 行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。 中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，

募 集资金用途较为灵活。

募集资金用途

四、中小企业私募债券发行基 本要素

担保及评级

目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用 第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。 由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。 面向合格机构投资者发行(金融机构及其理财产品、符合条件的企业法人及合伙企 业等),符合条件的个人投资者可投资上交所备案的债券，深交所目前不接受个人 投资者。

投资者类型

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发 行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。

财务状况

盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。 经营活动现金流为正且保持良好水平。关联交易与同业竞争不用披露。

流通场所

在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。

五、中小企业私募债券发行程序 中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：前期准备阶段

材料制作阶段

申报阶段

备案阶段

发行阶段

讨论确定发行方案： 规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等 联系担保工作 会计师开展审计工作 券商、律师开展尽职 调查

完成评级、担保工作 签署各项协议文件 (承销协议、受托管 理协议、债券持有人 会议规则、设立偿债

全部文件定稿 申 请 文件 报 送上 交 所、深交所备案

证交所对备案材料 进行完备性审查 备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通 出具《接受备案通 知书》,完成备案

发行推介及宣传 备案后六个月内 择机发行债券

寻找潜在投资者

保障金专户、担保函、 担保协议)

中介机构撰写承销协 议、募集说明书、尽 职调查报告等 律师出具法律意见书 完成上报文件初稿

召开董事会、股东 (大)会

预计1个月左右

预计1~2个月

6个月内

五、发行程序——前期准备阶段重点工作前期准备阶段讨论确定发行方案： 规模、期限、担保方 式、预计利率、募集 资金用途等

发债事项决议

发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决 议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会 批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。

联系召开董

事会和股东 大会。

审计工作

备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会 计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长， 而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。

发行人需尽早确定会计 师， 安排会计师进场 开 展审计工作。

联系担保工作会计师开展审计工作 券商、律师开展尽职 调查 召开董事会、股东大 会

尽职调查

主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企 业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期 间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。

发行人需根据中介机构 要求配合完成尽职调查。

确定发行方案

确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案

与主承销商就具体方案 进行磋商。 发行人需要准备相应反 担保物，需要尽早安排。 选 择 债 券 托 管 人 ，偿 债 保障金账户银行。 10

(具体方案在项目过程中仍可讨论修改)。

确定私募债受托管理人。承销商、上市商业银行， 为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人 确定担保方式(第三方担保，财产抵质押),积 极寻找担保方，联系担保工作。

确定偿债保障金账户银行。

五、发行程序——材料制作阶段重点工作

证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以 提高偿债能力，降低企业融资成本。 内部增信、外部增信(第三方担保；保证；担保 抵押(优先选择现房、国有土地使用权(含上面 房屋)、在建工程等价格稳定的);质押(黄金、 白银、股票、应收账款、专利权等)等。 目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保 (担保公司),考虑到第三方担保需要尽职调查， 且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长， 沟通较为复杂，需要尽早安排。 选择担保机构很重要：机构实力，股权结构，评 级等。

材料制作阶段 完成担保工作

第三方担保方需要尽职 调 查， 发 行 人 提 供 反 担 保质押物。

完成担保工作 签署各项协议文件

(承销协议、受托管理协议、债券持有人 会议规则、设立偿债 保障金专户、担保函、 担保协议)

中介机构撰写承销协 职调查报告等

签署协议文件 议、募集说明书、尽律师出具法律意见书 完成上报文件初稿

与主承销商签订承销协 议。 与受托管理人签署受托 管 理 协 议 ，制定债券 持

需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协 议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金 专户签订的协议、担保协议或担保函。 协议文件的签署，保证

了相关文件制作的顺利完 成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需 要预留时间以防止耽误整体进程。

有人会议规则。

在银行设立偿债保障金 账户。 与担保人签署担保协议 或担保函 11

五、发行程序——申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段确定利率区间等最 终发行方案

寻找投资者

在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在 投资人，进行前期沟通。

配合主承销商做好企业 宣传、推介工作。

全部文件定稿 申请文件报送上交

所备案

寻找潜在投资者

备案阶段备案期间与主管单 位持续跟踪和沟通

沟通协调工作

上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主 管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。

配合主承销商做好与主 管单位沟通工作。

完成备案

五、发行流程——发行阶段重点工作

发行阶段

发行推介及宣传 备案后六个月内择 机发行债券

发行推介

在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人， 进行充分沟通，积极推介企业。 私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发 行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值 个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的 能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影 响，故为申报阶段的重点。

配合主承销商做好企业 宣传、推介工作。

发行时机

在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发 行债券。 此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同 把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发 行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行 本期债券，为发行人降低发行成本。

配 合 主 承 销 商 ， 选取 最 佳 的 发 行 时 机 ， 完成 此 次债券的发行工作。

六、中小企业债券发行主要中介 机构及其职责中介机构

职 责负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件 组织尽职调查工作，设计发行方案 市场推介 组织本次债券的发行与销售工作 出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告(须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事

主承销商

会计师事务所

务所审计)

法律尽职调查 出具法律意见书 协助完成发行材料准备工作 出具评级报告及跟踪评级安排 发行完成后的跟踪评级

律师事务所

信用评级机构

(如有)

七、中小企业私募债券与其他融资方 式的比较及优势 中小企业私募债 公司债券 企业债券 中期票据、短期融资券监管机构 审核方式证券交易所(证监会) 中国证监会 备案制 核准制 国家发改

委 核准制

发行人类型分期发行 审核时间 净资产要求

非上市中小微企业可分期发行 10个工作日内 无

上市公司

非上市公司、企业

中国银行间市场交易商协会(中 国人民银行) 注册制 具有法人资格的非金融企业(包 括上市公司)

盈利能力要求 无

可在2年内分多次发行； 不可分期发行，在国家发改 可在2年内分多次发行，应在注册 应在注册后6个月内完成首期发 委核准后6个月内完成发行 后2个月内完成首期发行 行 理论上审核时间为6个月，实 理论上审核时间为3个月，实际上 1个月左右 际有可能超过6个月 会受央行货币政策影响 实践中一般归属母公司的净资 实践中一般归属母公司的所 未作具体要求，实际操作中要求 产大于12亿元 有者权益大于12.5亿元 一般高于企业债券 最近三年持续盈利，三年平均 最近三年持续盈利，三年平 可分配利润足以支付债券一年 均可分配利润足以支付债券 未作具体要求 的利息 一年的利息 资格事务所审计 业资格事务所审计

评级及审计 不强制要求评级；两年 需评级；三年财务需具证券从业 需评级；三年财务需具证券从 要求 财务需具证券从业资格 需评级；三年财务需审计事务所审计

发行规模 发行期限

无限制 一年(含)以上

募集资金用途 较为灵活 发行交易场所 交易所、证券公司

不超过企业净资产(含少数股 不超过企业净资产(含少数 不超过企业净资产(含少数股东 东权益)的40% 股东权益)的40% 权益)的40% 中期票据为中短期，3-5年； 中期，3-5年 中长期，5年以上 短期融资券为1年以内。 募集资金应用于企业生产经营活 常用于臵换银行贷款和补充流 常用于项目投资和补充流动 动，不可用作资本金，后续监管 动资金 资金 极为严格 15 交易所竞价系统 银行间市场和交易所 银行间市场

七、中小企业私募债券与其他融资方 式的比较及优势审批便捷 发行条件宽松

发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。

对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。 中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身 业务发展需求设定合理的融资规模。 中小企业私募债发行期限在 1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款， 发行期限具有竞争力。 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。 中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募 集资金用途。

融资规模不受限

期限相对较长

资金用途灵活

成本

相对较低

中小企业私募债属于直接融资。 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信 托产品，成本仍较低。 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良， 在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授 信额度。 16

宣传效果好

八、中小企业私募债券发行成本 估算 中小企业私募债的发行成本主要包括企业需要支付的债券利息以及向中介机构支付的服务费用。占发行规模比率 或金额10%左右 每年1%左右

主要发行成本利息 承销费用

备注利率水平要根据发行时的市场利率水平、发行人的偿债能力及 增信措施等综合判断 需根据发行规模确定，目前市场上已成功发行的承销费标准为 每年1%-2% 从目前市场情况来看，绝大多数债券发行均采用担保公司 担保的形式 因尽量选用信用等级较高的担保公司，虽可能会提高保费， 但会降低利率及发行难度

担保费用

每年1%—2%左右

审计费用

30万左右

需聘请具有证券从业资格的会计师事务所

法律服务费用

20万左右

需要有比较丰富的证券经验的律师事务所为好

评级费用

20万左右

根据需要而确定是否需要主体评级，目前发行成功的债券部分 对主体及债券进行了评级

九、中小企业债券近期市场情况备案发行情况

截止至2012年7月23日，上交所共受理了31家企业的中小企业私募债发行申请，其中28家 已通过备案，3家推迟备案(因涉及房地产业务等原因)。深交所共通过了18家中小企业 进行私募债备案。 截止至 2012 年 7 月 23 日，已有 28 只中小企业私募债在两所分别完成发行，募集资金总计 36.33 亿元，单笔募集规模在 1,000万元至 2.5 亿元间不等，按募集资金规模加权收益率为 8.95%。 截止至目前，共有38家券商获得中小企业私募债承销资格，符合中小企业私募债承销资

格申请条件的券商则达66家。

九、中小企业债券近期市场情况发行利率情况 根据沪深交易所最新披露的数据显示： 目前上海证券交易所已完成发行的中小企业私募债，发行利率在 7% 至 11% 之间，评级在 A-

~AA+,投资者以机构投资者为主(34个机构投资者，1个个人账户)。 深交所已完成发行的中小企业私募债，发行利率区间在8%至13.5%之间。 根据目前发行市场情况，发行利率在10%以下的中小企业私募债券占绝大多数，发行利率高于 10%私募债有：

上交所已完成发行的中小企业私募债中发行利率高于10%的有一家，发行利率为11%。 深交所已完成发行的中小企业私募债中发行利率高于10%的有三家，分别为发行利率13.5%的12 巨龙债 ；发行利率10%的12中欣01;发行利率10.50%的12浙富立。