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股权激励方案的设计

□广州

股权激励方案仅针对中小型非上市民营企业。对于大型企业以及上市企业来说，有条件及可能性去实施或者模拟实施股票期权模式，而在中小型非上市民营企业一般只能选择现股或期股奖励类型。在中小企业中，总经理对于企业中层部门经理的委托—代理关系，更应该纳入内部管理监督范畴。本方案仅考虑“非风险创投企业”的股权激励情况。所谓“非风险创投企业”，这是相对于经理人利用风险资金组建创办的创投公司而言的。非风险创投企业体现的是非人力资本雇佣人力资本，风险创投企业则是人力资本雇佣非人力资本，准确区分两种情况的区别对民营企业正确理解股权激励机制有重要意义。

一、中国股权激励的基本类型

刘进

股资金的贴息优惠。

期内以事先约定的价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定，同时对经理人在购股后再出售股票的期限做出规定。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同。现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。现股激励中，由于股权己经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购进行托管，并按照出资者权益参与企业的民主管理。二是按照《公司法》的要求，选派员工代表进入董事会和监事会，在企业重大问题的决策上行使表决权，并通过对董事和总经理行为的监督来参与企业的民主管理。三是工会通过列席公司有关会议，直接反映员工的意见和建议，保护职工的合法权益。

六、加大经理市场的培育力度鉴于我国国有企业代理人侵犯所有者利益的一个重要原因是缺乏一套行之有效的管理人员选择、考评和激励约束机制，所以在完善国有企业治理结构的过程中要特别注意经理市场的培育。为此，首

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２．不同股权激励的导向。从不同股

权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，同时也有可能使经理人过度冒险。由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。由于激励特点的不同，决定了不同股权激励的适用场合也不同。期权激励只适合于上市公司并且对于高成长性和高风险性的科技类公司效果尤为明显。对于非上市公司和传统行业的企业，出于风险和成本的考虑较先必须改变国有控股企业高层经营管理者的任命方式，将现行的行政任命方式改变为由国有资产的责任投资主体依据公司法所规定的原则参与代理人市场公开造就高素质竞聘方式。其次，要积极培养、

的企业家队伍，形成经理市场的竞争机制。第三，改革经理人员的薪酬制度，构建合理的激励方式和激励机制，实行以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使其收入与市场接轨。

（作者单位：西安职业技术学院）

１．三种股权激励类型。按照基本权

利义务关系的不同，我国股权激励模式可分为三种类型。一是现股激励，通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权，同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。二是期股激励，公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定，同时对经理人在购股后再出售股票的期限做出规定。三是期权激励，公司给予经理人在将来某一时证董事会、经理层提出的生产任务与改革措施贯彻落实。

五、大力发挥工会参与企业民主管理和保护员工合法权益的作用

公司工会是员工自愿参加的工人阶级的群众组织，是社团法人，国营企业改制为股份公司后形成了股东大会、董事会、监事会和经理层的新格局，工会作为员工利益代表者，其身份、地位和作用也将日趋突出。在国有控股公司中，工会组织员工参与企业民主管理和保护员工合法权益的职能应该主要通过三条渠道来进行：一是实行员工持股制度，使员工成为股东，工会以社团法人的身份对员工股

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适合选用现股和期股模式。

在具体３．股权激励方案的设计要素。的股权激励设计中，可以归纳有六个方面要素。一是激励对象，即对谁激励。二是购股规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股。三是售股规定，包括出售价格、数量、期限的规定。四是权利义务，是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等。五是股权管理，包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。六是包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。

二、设计原则及思路

方案的有效性１．方案要具备有效性。

主要体现在五个方面：第一，真实的激励导向要符合委托人动机，即将经理人引导至股东关注的方向努力；第二，要符合企业实际情况，使经理人产生合适的期望及达成期望的效价，即具有较大的激励力；第三，能够体现人力资本价值，并实现人力资本的升值；第四，能够降低总体委托代理成本，杜绝或明显减少内部人控制行为；第五，在使经理人得到激励的前提下，能够避免企业的其他员工乃至整个企业的激励总量损失。

主要从六个２．方案要具备可操作性。

方面进行判断：第一，在促使经理人承受风险抵押功能的同时，是否能够兼顾经理人的承受能力，避免经理人承担过大的风险，以防止经理人主导需求的扭曲；第二，是否符合国家的法律规章，以防出现法律成本较低瑕疵；第三，有没有建立合理的、的激励性股权退出机制；第四，激励成本是不是合理适宜；第五，是否能够妥善解决资金来源；第六，股权定价方法是否合理清晰。

方案应该做３．方案要具备可持续性。

到：第一，避免股权固化以致激励性股权枯竭；第二，要有调整弹性；第三，要设定合理的股权收益结算周期。总之，股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应考虑的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

三、具体方案

权的４０－５０％，其余由副职分配。③激励性股权的组合：激励性股权的２０％为实股，并实际转让和过户，８０％为虚股，不实际过户，但在股权结算期满后，虚股可以实股化，即完成实际过户，但是否行使实股化的权力归经理人所有。④资金来源及股权来源：实股的入股资金由本人解决，以现金支付；虚股不需要支付现金。如果本人一次性难以拿出全部现金的，入股时应至少支付５０％，其余资金以实股质押，向公司借款支付，借款免计利息。激励性股权来源于企业股东的集体摊薄。⑤股权定价：股权价格按照经会计师事务所审计评估的净资产确定。⑥任期及股权激励结算周期：规定激励对象即经理人一届任期为３－

款回款率、技术专利申报量、产品市场占有率等指标，监控企业经营发展并作为考核以至决定续聘或解雇经营者的其中依据；由于该项工作专业性强，也比较复杂，对于一般管理基础较差的中小规模民营企业来说实施难度较大，建议外聘咨询公司解决。⑩有关激励周期：完整的股权激励过程包括股东大会决议批准方案、企业与激励对象签订合同、实施方案、到期结算等阶段，企业运行方案的同时应启动经理人的监督评估系统，在必要时对方案做出适当的调整。在一轮激励周期结束后，企业根据实施情况的总结，进一步完善方案，以启动新一轮的激励周期。

２．方案的特点。本文设计的方案，属

于现股激励，但利用了国内法律规章有关股权激励的有利变化，吸收了股票期权的机制优势。其基本特点为：①用于激励的股权比例较低，但提高利润分配比例；②激励性现股采用２０％实股与８０％虚股的组合，虚股滞后实股化，实股化的行使权归经理人所有；③退股与回购预先设定优先选择权；④设置了明确的激励周期。

四、重要结论

股权激励的理论基础是契约理论、委托—代理理论、人力资本理论以及管理学中的激励理论，运用这些理论我们可以有效地分析企业股权激励的原理机制，发现和解释问题，评估方案的有效性、可操作性及可持续性。基于民营企业大多没有上市或者难以上市，民营企业施行股权激励一般只能采用现股激励，在方案设计时可以吸收股票期权的优点，采用将现股分为实股与虚股的组合以及提高激励性股权的利润分配比例等相关办法，有助于消除或缓解现股激励机制的缺陷，使股权激励真正有效、可操作、可持续。在设计方案时，应正确理解股权激励的机制原理，包括区分非风险创投企业与风险创投企业对于股权激励的不同要求，前者体现的非人力资本雇佣人力资本，应该强调非人力资本对人力资本的公司利润分配权让渡，而后者体现人力资本雇佣非人力资本，要强调非人力资本对人力资本的公司控制权让渡。因此实施股权激励不能只顾激励忽略约束。应让所有者优化企业管理制度，并且善于利用控制权调整激励经营者行为，促使企业经营者向所有者财富最大化的目标努力。

（作者单位：广东商学院管理学院）

５年，并以任期为股权激励结算周期，简称

激励周期。正常任期期满后，经理人继续任职的，可以启动新一轮激励周期。⑦激励性股权的权利义务：在激励周期内，不进行利益分配，期满结算时，实股与虚股有同样的利润分配权；利润分配比例与股份比例不同，如果企业赢利，全部激励性股权按照２０％的比例分红，其他资本股的企业出现亏损，实股利润分配比例为８０％。

与普通资本股一样承担有限责任，虚股不需承担任何责任。⑧股份退出规定：经理人在任期间辞职的，企业有回购选择权，经理人应有出让义务，回购价格按照期初与辞职时的净资产就低原则确定；公司辞退经理人的，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定；任职期满后，经理人具有实股的完全处置权。因为自己辞职原因经理人离开公司的，辞职之前的虚股应分配利润和以后的分配权及实股化权利自然取消；因为公司辞退原因使经理人离开公司的，虚股之前的应分配利润公司应分配给经理人，以后的分配权及实股化权利自然取消；虚股实股化时的行权价格与期初实股价格一样，即按照期初企业净资产确定。在结算期内如发生企业被并购或大股东变更及重大股权调整，个人有退股选择权，公司应有回购义务，回购价格按照期初与辞退时的净资产就高原则确定，同时结算虚股的分配利润。⑨有关方案实施的配套管理规定：建立经理人监督评估系统，包括：第一，定期的经理人述职制度。第二，健全企业管理制度特别是财务管理及审计制度。第三，设置企业经应收营状况指标体系，比如资金周转率、

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１．方案的要素描述。①激励对象：企

业高层管理人员。具体到某集团而言，指下属企业的正副厂长经理。②激励性股权数量及分配比例：激励性股权的数量为企业总股份的１０％。正职应占全部激励性股

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