债转股协议一

根据律师事务所(下简称“本所”)与×公司(下简称“a公司”或“贵公司”)签订的《债转股法律业务委托合同》，基于对贵公司债权转股权事宜进行尽职调查并出具相关法律意见的需要，本所特请贵公司尽快提供下列文件和资料。

贵公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的，无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能提交原件，则应提交副本或复印件，并确保副本或复印件与原件的一致性。

一、a公司的设立文件

1.a公司设立时的政府批文、a公司章程(包括所有修改文本)、a公司营业执照(设立时的及现行有效的);和

2.a公司下属所有子公司、分公司的设立文件，包括但不限于股东协议、章程、政府批文和营业执照。

二、a公司的业务

1.a公司正在或计划进行的投资项目、基本建设项目和技术改造项目情况说明以及相关政府批文;和

2.政府根据国家法律、法规、政策对a公司的生产经营条件(如原料与能源的供应及价格、产品或服务的销售及价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面)所给予的任何限制或优惠及相关政府批文。

三、a公司高级管理人员简介

四、a公司的财务文件

1.a公司设立时的《验资报告》;和

2.经独立审计机构审计的a公司最近一个会计年度的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》、各种附表以及附注说明。

五、a公司的资产

1.a公司资产清单

2.机器设备

(1)设备购买合同;

(2)设备付款情况(包括但不限于购货发票);

(3)设备抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明;

(4)设备租赁情况及租赁合同;和

(5)第三者权益情况(包括第三者对a公司机器设备享有的使用权、留置权等)。

3.房屋

(1)a公司所使用房屋的产权证;

(2)房屋抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明;和

(3)房屋的租赁(包括出租和承租)情况及租赁合同。

4.土地使用权

(1)a公司使用的国家划拨土地的国有土地使用证;

(2)a公司使用土地的国有土地出让合同及相应的土地使用证;和

(3)a公司所使用土地的抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明。

5.知识产权

(1)专利权证和商标专用权/注册证;和

(2)专利、商标、专有技术的使用许可协议(包括许可他人使用及被他人许可使用)。

6.由独立资产评估机构出具的a公司最近的一次《资产评估报告》。

六、a公司的重大债权、债务关系

a公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件，包括但不限于下列文件：

(1)中外合资经营合同、中外合作经营合同;

(2)借款合同(包括但不限于银行借款合同、外债合同);

(3)抵押合同(本清单第五条所述情况除外)、质押合同;

(4)a公司出具的担保函、履约保函及其他具有担保性质的承诺;

(5)买卖合同;

(6)技术合同(包括技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等合同);

(7)保险合同;和

(8)其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件。

七、a公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.a公司尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚，包括：

(1)受理案件的法院、仲裁机构或做出行政处罚的部门;

(2)提起诉讼、仲裁或做出行政处罚决定的日期;

(3)诉讼、仲裁主要当事人和代理人;

(4)提起诉讼、仲裁或受到行政处罚的原因及争议事由(简要说明);

(5)诉讼、仲裁可能的裁判结果以及已生效法律文书(包括法院判决、仲裁裁决、调解书、行政处罚决定等)的执行情况;和

(6)诉讼、仲裁和行政处罚已经或可能对a公司业务造成的影响。

2.a公司虽尚未发生但可以预见到的诉讼、仲裁和行政处罚(包括但不限于因环保、知识产权、产品责任等侵权可能导致的诉讼、仲裁和行政处罚)。

八、a公司的税收

1.税务登记证(包括国税和地税)

2.a公司应缴纳的税种与应执行的税率

3.a公司依法享有的税收优惠(包括税费的减免、返还等)及其依据(包括但不限于政府批文)

4.a公司欠税情况说明(包括欠税金额、时间、原因以及可能由此受到的处罚)

5.a公司依法纳税的证明(如税务部门出具的完税证明)

律师事务所

______年______月______日

说明：

1.若所列事项贵公司尚未涉及或不适合或暂不能提供，请予简要说明;

2.本清单内容只是初步调查文件，本所将视工作需要进行调整或随工作进度提出后续调查清单;

3.贵公司认为重要的而本调查清单未包括的内容请附于贵公司所提供资料之后;

4.贵公司若有任何疑问，请随时与本所联系。

债转股协议二

甲公司：

注册地址：

办公地址：

乙公司：

注册地址：

办公地址：

丙公司：

注册地址：

办公地址：

丁公司：

注册地址：

办公地址：

鉴于：

1、丁公司为_______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权。

2、经批准单位、批准编号［］____号文批准，公司拟实施债转股。

3、根据甲公司、乙公司、丙公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及丁公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为丁公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章、总则

1、公司的名称及住所

（1）中文名称：____________________；英文名称：____________________________________。

（2）公司的注册地址：______________________________。

2、公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章、股东

1、公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）甲公司

住所：

法定代表人：

（2）乙公司

住所：

法定代表人：

（3）丙公司

住所：

法定代表人：

（4）丁公司

住所：

法定代表人：

第三章、公司宗旨与经营范围

1、公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

2、公司的经营范围为____________________。

第四章、股东出资

1、公司的注册资本为人民币______万元。

2、公司股东的出资额和出资比例：

甲公司：__________，出资额（万元）__________，出资比例（%）__________。

乙公司：__________，出资额（万元）__________，出资比例（%）__________。

丙公司：__________，出资额（万元）__________，出资比例（%）__________。

丁公司：__________，出资额（万元）__________，出资比例（%）__________。

3、股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为丁公司对公司的出资，其出资额共计人民币______万元。

（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元。

第五章、股东的权利与义务

1、公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权。

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权。

（3）参加股东会议并行使表决的权利。

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权。

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权。

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

3、公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程。

（2）按期缴纳出资。

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资。

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

4、公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，丁公司应承担连带赔偿责任。

第六章、股权的转让和/或回购

1、公司将自成立之日起______年内分批回购丁公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

第一年：_________，回购股权比例_________%，回购金额（万元）_________。

第二年：_________，回购股权比例_________%，回购金额（万元）_________。

第三年：_________，回购股权比例_________%，回购金额（万元）_________。

第四年：_________，回购股权比例_________%，回购金额（万元）_________。

（1）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴。

（2）丁公司应从公司获取的全部红利。

（3）公司每年提取的折旧费的_________%。

3、公司在全部回购甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

4、若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和xx公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，xx公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

5、在回购期限内，未经甲公司、乙公司和丙公司一致同意，xx公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章、承诺和保证

1、在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，丁公司保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态。

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响。

（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之_____。

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定。

（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续。

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，丁公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司。

（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证。

（8）丁公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，丁公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

第八章、公司的组织机构

1、公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

2、股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

3、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章、公司的财务与分配

1、公司执行国家工业企业财务会计制度。

2、利润分配：公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章、公司的筹建及费用

1、授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

2、各方承诺

（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助。

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章、争议解决

各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交___________委员会，按照届时有效的_____规则进行_____解决。_____裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章、违约责任

1、因丁公司违反本协议项下的任何承诺、义务，致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，xx公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

第十三章、其他

1、本协议自各方签字盖章后生效。

2、本协议一式________份，各执________份，具有同等法律效力。

甲公司：

法定代表人：

组织结构代码：

联系方式：

签约时间：________年________月________日

乙公司：

法定代表人：

组织结构代码：

联系方式：

签约时间：________年________月________日

丙公司：

法定代表人：

组织结构代码：

联系方式：

签约时间：________年________月________日

丁公司：

法定代表人：

组织结构代码：

联系方式：

签约时间：________年________月________日

债转股协议三

致：___________________ 公司

根据律师事务所(下简称“本所”)与×公司(下简称“a公司”或“贵公司”)签订的《债转股法律业务委托合同》，基于对贵公司债权转股权事宜进行尽职调查并出具相关法律意见的需要，本所特请贵公司尽快提供下列文件和资料。

贵公司应保证所提交的文件或资料及其内容是真实、准确的，无虚假成分或重大遗漏。文件或资料应为原件，如确系不能提交原件，则应提交副本或复印件，并确保副本或复印件与原件的一致性。

一、a公司的设立文件

1.a公司设立时的政府批文、a公司章程(包括所有修改文本)、a公司营业执照(设立时的及现行有效的);和

2.a公司下属所有子公司、分公司的设立文件，包括但不限于股东协议、章程、政府批文和营业执照。

二、a公司的业务

1.a公司正在或计划进行的投资项目、基本建设项目和技术改造项目情况说明以及相关政府批文;和

2.政府根据国家法律、法规、政策对a公司的生产经营条件(如原料与能源的供应及价格、产品或服务的销售及价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面)所给予的任何限制或优惠及相关政府批文。

三、a公司高级管理人员简介

四、a公司的财务文件

1.a公司设立时的《验资报告》;和

2.经独立审计机构审计的a公司最近一个会计年度的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》、各种附表以及附注说明。

五、a公司的资产

1.a公司资产清单

2.机器设备

(1)设备购买合同;

(2)设备付款情况(包括但不限于购货发票);

(3)设备抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明;

(4)设备租赁情况及租赁合同;和

(5)第三者权益情况(包括第三者对a公司机器设备享有的使用权、留置权等)。

3.房屋

(1)a公司所使用房屋的产权证;

(2)房屋抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明;和

(3)房屋的租赁(包括出租和承租)情况及租赁合同。

4.土地使用权

(1)a公司使用的国家划拨土地的国有土地使用证;

(2)a公司使用土地的国有土地出让合同及相应的土地使用证;和

(3)a公司所使用土地的抵押情况说明、抵押合同及抵押登记证明。

5.知识产权

(1)专利权证和商标专用权/注册证;和

(2)专利、商标、专有技术的使用许可协议(包括许可他人使用及被他人许可使用)。

6.由独立资产评估机构出具的a公司最近的一次《资产评估报告》。

六、a公司的重大债权、债务关系

a公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件，包括但不限于下列文件：

(1)中外合资经营合同、中外合作经营合同;

(2)借款合同(包括但不限于银行借款合同、外债合同);

(3)抵押合同(本清单第五条所述情况除外)、质押合同;

(4)a公司出具的担保函、履约保函及其他具有担保性质的承诺;

(5)买卖合同;

(6)技术合同(包括技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等合同);

(7)保险合同;和

(8)其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同、协议或其他有约束力的文件。

七、a公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.a公司尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚，包括：

(1)受理案件的法院、仲裁机构或做出行政处罚的部门;

(2)提起诉讼、仲裁或做出行政处罚决定的日期;

(3)诉讼、仲裁主要当事人和代理人;

(4)提起诉讼、仲裁或受到行政处罚的原因及争议事由(简要说明);

(5)诉讼、仲裁可能的裁判结果以及已生效法律文书(包括法院判决、仲裁裁决、调解书、行政处罚决定等)的执行情况;和

(6)诉讼、仲裁和行政处罚已经或可能对a公司业务造成的影响。

2.a公司虽尚未发生但可以预见到的诉讼、仲裁和行政处罚(包括但不限于因环保、知识产权、产品责任等侵权可能导致的诉讼、仲裁和行政处罚)。

八、a公司的税收

1.税务登记证(包括国税和地税)

2.a公司应缴纳的税种与应执行的税率

3.a公司依法享有的税收优惠(包括税费的减免、返还等)及其依据(包括但不限于政府批文)

4.a公司欠税情况说明(包括欠税金额、时间、原因以及可能由此受到的处罚)

5.a公司依法纳税的证明(如税务部门出具的完税证明)

__________________律师事务所

______年______月______日